公元201年，曹操打败了袁绍，挥师南下，攻打在汝南的刘备。双方实力悬殊，刘备处于劣势，。

刘备吃了败仗，便派部下糜竺、孙乾到荆州去见刘表，表示愿意暂时寄居在荆州，以待时机。

刘表因和刘备同宗，而自己军力单薄，正需要别人帮助，他听了糜竺和孙乾的话以后，亲自到郊外迎接刘备。

刘表把刘备请到荆州，接待如同上宾。酒后，刘表给刘备一支人马，请他驻扎在新野（今属河南）一带。

刘表对刘备很尊重，碰到什么军政要事，总要请刘备到荆州来商量。

有一天，刘表和刘备又在一起议事。刘备起身上厕所，发现自己腿上的肉又长起来了，内心感慨，觉得寄人篱下，一事无成，禁不住流下几滴眼泪。

刘备回到座位上，刘表看到他脸有泪痕，觉得奇怪，便问他是何缘由。

刘备答道：“过去南征北战，许多时间坐在马鞍上，腿肉消失；现在闲居安逸，又长出腿肉，（髀肉复生），而光阴象奔驰的马一样很快地过去了，复兴汉室的事业毫无进展，眼看自己也老了，所以悲伤。”